Взыскание дебиторской задолженности с юридического лица

Прежде чем подходить к вопросу о взыскании дебиторской задолженности, необходимо учесть следующие обстоятельства:

• Законодательные нормы, регулирующие вид договора, а также условия самого договора. Например, законом или соглашением сторон, отраженным в договоре, могут быть установлены различные сроки, когда наступает просрочка долга.
• Установлены ли какие-то специальные сроки исковой давности. Для начала следует убедиться, какие сроки исковой давности существуют для ваших требований, когда они начали течь и когда истекают. Для некоторых видов договоров, например, договор транспортной экспедиции, установлен специальный более короткий срок исковой давности – 1 год. Стоит отметить, что при истечении срока исковой давности по основному требованию (задолженность), истекает срок и по дополнительным (неустойка, убытки и пр.). Однако если задолженность состоит из нескольких требований, возникших в разное время, то срок исковой давности считается для каждого требования отдельно.
• Не претерпевает ли должник процедуру банкротства. Если в отношении должника вынесено определении о признании банкротом и введении процедуры наблюдения, процедура взыскания задолженности меняется. Подробнее об этом ниже в статье.
• Необходимо учитывать встречные требования. Прежде чем обратиться в суд для взыскания дебиторской задолженности, стоит учесть риски возможных встречных требований должника. Например, ситуация, когда заказчик по договору подряда не выплатил часть цены работ, при этом со стороны подрядчика имела место просрочка выполнения работ или у заказчика имеются претензии по качеству выполненных работ.

Согласно Арбитражному процессуальному кодексу, досудебное урегулирование конфликтов является обязательным для споров, возникающих из договоров и других сделок, а также из неосновательного обогащения. Исковое заявление может быть направлено только по истечении 30 дней со дня направления претензии.
Стоит учитывать, что данная норма является диспозитивной. Это означает, что стороны в договоре могут установить иные сроки для рассмотрения претензии или исключить претензионный порядок в принципе.
По истечение времени, которое указано в законе или договоре для ответа и исполнения требований, вы имеете право обратиться в суд для взыскания задолженности.

По общему правилу иск подается по месту нахождения ответчика.
Возможна также альтернативная или договорная подсудность.
Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.
Однако при выборе альтернативной подсудности стоит учитывать следующие моменты: Альтернативная подсудность по месту исполнения договора применяется только тогда, когда место исполнения прямо прописано в договоре. Кроме того, место исполнения одного из обязательств не свидетельствует о месте исполнения договора в целом (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 года по делу № А48-4477/2022)
Место исполнения договора должно быть идентичным для обеих сторон договора. Если место исполнения для поставщика и покупателя отличаются, то альтернативная подсудность по месту исполнения договора в данном случае не применима (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 года по делу № А56-49669/2020).
Договорная подсудность определяется сторонами в договоре, то есть стороны определяют суд, в котором будет рассматриваться спор при его возникновении.

Итак, взыскать задолженность в рамках арбитражного производства можно следующими способами:

Самый простой способ взыскать задолженность в случае, когда у вас есть достаточные доказательства наличия задолженности или отсутствует спор о праве, т.е. должник сам не отрицает наличие задолженности – это подача заявления о выдаче судебного приказа.
Минусом данного способа является простота обжалования вынесенного приказа – должнику не надо мотивировать несогласие с судебным приказом, само наличие спора – основание для отмены.
Подача заявления о выдаче судебного приказа возможно, если задолженность вытекает из договора не превышает 500 000 рублей. Заявление подается в арбитражный суд, после чего судья выносит судебный приказ и отправляет его должнику. У должника есть 15 дней с момента получения приказа, чтобы обжаловать его. Если отмены судебного приказа не происходит, он вступает в силу.
Особенность судебного приказа еще в том, что он является одновременно и исполнительным документом, что также экономит время, его можно непосредственно предъявлять ко взысканию.

Преимуществом упрощенного производства является скорость его рассмотрения, дело в порядке упрощенного производство должно быть рассмотрено не позже, чем через 2 месяца.
Для юридических лиц максимальная сумма взыскания в рамках упрощенного производства – не более 800 000 рублей, а для индивидуальных предпринимателей – 400 000. Помимо этого, арбитражное законодательство содержит ряд ситуаций, когда можно и нельзя взыскивать в порядке упрощенного производства (ст. 227 АПК).
Также, если ваш оппонент предъявит в суд возражения относительно рассматривания дела в порядке упрощенного производства, то суд переходит к рассмотрению дела по общим правилам производства.
В упрощенном производстве судья выносит решение единолично и в отсутствии сторон, поэтому важно предоставить максимально исчерпывающие доказательства и документы.
Решение судьи вступает в законную силу по истечение 15 дней, так что у другой стороны есть только 15 дней для обжалования.

В случаях, когда взыскание в рамках приказного и упрощенного порядке невозможно, рассмотрение дела о взыскании задолженности производится в порядке общего производства. Преимуществом данного метода является возможность высказаться перед судьей, дополнить свою позицию и ответить на возражения ответчика.

В случае если договор не был заключен, взыскать долг возможно при наличии других подтверждающих документов. Так, если договор поставки не был заключен, то каждый универсальный-передаточный документ (УПД) рассматривается как отдельный договор купли-продажи.
Помимо этого, при отсутствии письменно заключенного договора есть возможность взыскать неосновательное обогащение. Однако если суд признает наличие договорных отношений между сторонами, неосновательное обогащение неприменимо, задолженность необходимо взыскивать на основании нарушенного договора.
Согласно ГК РФ, сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны заключаться в простой письменной форме. Однако нарушение этой нормы не ведет к недействительности договора. Взыскание задолженности при отсутствии письменно оформленного договора возможно, если вам удастся доказать наличие договорных отношений в суде.

После получения судебного приказа или исполнительного листа в суде, данные исполнительные документы необходимо предъявить к взысканию. Сделать это можно обратившись в службу судебных приставов, однако если вам известен расчетный счет должника, исполнительный лист или судебный приказ можно также обратиться непосредственно в банк для безакцептного списания задолженности.

Если исполнение решения суда не приводит к результату, остается еще одна опция. Решение суда о взыскании более чем 300 000 рублей при неисполнении должником решения суда, дает право на возбуждение процедуры банкротства в отношении должника.

До начала взыскания задолженности в судебном порядке необходимо убедиться, что контрагент не претерпевает процедуру банкротства. Проверить это можно на сайте единого федерального реестра сведений о банкротстве.
В случае, если в отношении контрагента вынесено определение суда о признании заявления о банкротстве обоснованным, то взыскание долга в общем порядке будет недоступно. В такой ситуации требования юридического лица подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Тогда арбитражный суд в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, рассмотрит требования кредитора и вынесет решение о обоснованности требований.
Если требования основаны на текущих платежах, то есть обязательствах, возникших после введения процедуры банкротства, то кредитор может взыскать задолженность подав иск в общем порядке, а затем получив исполнительный лист. Следовательно, первостепенно необходимо уточнить, когда возникли требования, а также дату введения процедуры банкротства должника.